La revisión del marco regulatorio de los fondos de inversión: cómo AIFMD II, ELTIF 2.0 y la distribución transfronteriza están redefiniendo la estrategia de los fondos en 2026
2026 es el año en el que, en particular, tres marcos normativos —AIFMD II, ELTIF 2.0 y el régimen de distribución transfronteriza— están convergiendo en la práctica, con consecuencias tangibles para la estructuración, la distribución y las operaciones de los fondos.
1. AIFMD II: de la transposición a la realidad operativa
Luxemburgo transpuso AIFMD II mediante la ley de 3 de marzo de 2026 (1), aplicable desde el 16 de abril de 2026. La transposición fue fiel, sin gold-plating, preservando la flexibilidad de la que depende el mercado. Tres cambios dominan la práctica diaria.
Herramientas de gestión de la liquidez. Cada AIFM que gestione AIF abiertos debe haber seleccionado ahora al menos dos herramientas de gestión de la liquidez de la lista armonizada de la UE, tras evaluar su idoneidad en función de la estrategia y la política de reembolso del fondo. Los gestores tuvieron que revisar los documentos de oferta y las políticas de liquidez, e integrar las decisiones de activación en la gobernanza del fondo. Los módulos específicos de eDesk de la CSSF para la selección y activación (2) de las LMT hacen especialmente visible este cambio operativo en 2026.
Concesión de préstamos. La Directiva AIFMD II introdujo el primer régimen a escala de la UE para los FIA dedicados a la concesión de préstamos, que abarca la retención de riesgos, los límites de concentración y los límites máximos de apalancamiento. Los FIA dedicados a la concesión de préstamos deben ser, por defecto, de tipo cerrado, y solo se permite una estructura de tipo abierto cuando el gestor de FIA pueda demostrar una gestión del riesgo de liquidez compatible. En el caso de la consolidada plataforma de crédito privado de Luxemburgo, los RAIF representan el 64 % de los vehículos de fondos de deuda y los SCS el 80 % de los fondos de deuda (3), lo que confirma en gran medida la práctica existente.
Delegación. AIFMD II no ha modificado de manera fundamental las funciones que los AIFM pueden delegar; en cambio, ha reforzado el marco de supervisión, especialmente en lo relativo a la delegación a entidades de terceros países, donde ahora se aplican obligaciones de reporting reforzadas. Los AIFM están revisando los acuerdos de delegación y los flujos de datos de cara al reporting supervisor reforzado que comenzará en abril de 2027. La incorporación de la originación de préstamos al catálogo de funciones de los AIFM también somete los acuerdos de delegación en crédito privado a los mismos estándares de supervisión, haciendo que la delegación sea cada vez más un ejercicio de datos y supervisión, además de contractual.
2. ELTIF 2.0: ganando terreno en la apertura al inversor minorista
El mercado ELTIF continúa ganando impulso, con más de 300 ELTIF autorizados en toda la UE (4), de los cuales más de la mitad están domiciliados en Luxemburgo (el mercado global se ha triplicado aproximadamente en tres años). El informe de mercado de ESMA de 2026 sobre costes confirma esta tendencia: el 62 % de todos los ELTIF autorizados se lanzaron en 2024 o 2025, mientras que los ELTIF de private equity registraron las mayores rentabilidades en 2024, con un 10 % (5). En Luxemburgo, el vehículo predominante para mandatos minoristas es el UCI Parte II, mientras que la combinación RAIF-ELTIF se utiliza cada vez más cuando la estrategia se dirige a inversores profesionales o bien informados (6).
El principal motor estructural es el diseño semilíquido y evergreen: los ELTIF abiertos con ventanas periódicas de reembolso complementan cada vez más al modelo cerrado tradicional. Al eliminar las barreras de ELTIF 1.0 —umbrales mínimos de inversión, un ámbito restringido de activos elegibles y reglas de idoneidad MiFID II poco alineadas—, la regulación ha permitido una verdadera distribución minorista a escala. Por tanto, el estatus ELTIF se está convirtiendo cada vez más en una decisión de distribución: la base de inversores objetivo condiciona desde el inicio la elección del vehículo, la arquitectura de liquidez y los canales de distribución.
3. Distribución transfronteriza: armonizada sobre el papel, pero todavía con margen de mejora en la práctica
El marco de pre-marketing y notificación de la UE lleva varios años en vigor, pero 2026 ha aportado las pruebas más claras de dónde persisten las fricciones. La CSSF ha digitalizado su proceso de notificación y actualizado sus plantillas para reflejar AIFMD II, incluidas las nuevas plantillas para los pasaportes de gestión y comercialización exigidas desde el 31 de julio de 2026 (7), mientras que, a escala de la UE, nuevas iniciativas de integración apuntan hacia procesos de pasaporte más centralizados (8).
Para los gestores establecidos en Luxemburgo, la respuesta práctica ha consistido en combinar el pasaporte minorista armonizado de ELTIF para el segmento retail con el pasaporte profesional de AIFMD para el segmento institucional, recurriendo a los regímenes nacionales de colocación privada cuando el pasaporte no está disponible. La reverse solicitation sigue siendo relevante en determinados contextos, pero depende de una iniciativa genuina del inversor. Estos marcos ya no funcionan como líneas de trabajo de compliance separadas: la estructuración y la distribución se diseñan conjuntamente desde el inicio.
4. Novedades específicas de Luxemburgo
El proyecto de ley 8814 (9), presentado el 30 de julio de 2026, propone introducir compartimentos legales para los AIF constituidos como SCS/SCSp que no estén sujetos a una ley luxemburguesa de producto, pero sean gestionados por un AIFM autorizado de la UE. Un compartimento es un conjunto de activos económicamente segregado dentro de una única entidad jurídica, disponible exclusivamente para satisfacer las obligaciones atribuibles a dicho compartimento, protegiendo a los inversores de un compartimento frente a los riesgos de otro. Hasta ahora, estas sociedades solo podían reproducir esta segregación mediante acuerdos contractuales. El nuevo régimen adopta los mecanismos de compartimentación ya consolidados en las leyes RAIF y SIF, lo que lo hace adecuado para estructuras deal-by-deal, plataformas multiestrategia y estructuras de fondos paralelos. Al ofrecer segregación legal a nivel de la sociedad, el proyecto proporciona a los gestores de fondos una flexibilidad sustancialmente mayor para estructurar sus vehículos y reduce la brecha estructural entre Luxemburgo y jurisdicciones offshore que ya ofrecen estructuras legalmente segregadas (como las segregated portfolio companies, SPC, de las Islas Caimán). El proyecto reduce, aunque no elimina, la ventaja comparativa del RAIF para estrategias institucionales basadas en sociedades de personas. Actualmente continúa su tramitación parlamentaria.
Luxemburgo también ha modernizado su régimen de carried interest mediante la reforma adoptada a comienzos de 2026 (10), distinguiendo entre el carry contractual (gravado a una cuarta parte del tipo impositivo global) y el carry vinculado a una participación (totalmente exento cuando se cumplen las condiciones aplicables). La reforma amplía el grupo de beneficiarios elegibles, posicionando a Luxemburgo como impulsor de la relocalización de funciones de front office.
Además, la CSSF ha recalibrado los umbrales de diversificación y endeudamiento mediante la Circular 25/901, sustituyendo los límites uniformes por un enfoque escalonado en función de la base de inversores y formalizando periodos de ramp-up que reflejan la forma en que los fondos privados despliegan realmente el capital. La Circular 26/912 derogó la Circular IML 91/75, completando la transición de un marco de los años noventa hacia la práctica supervisora actual.
La introducción del desembolso diferido del capital social mínimo de las S.à r.l., efectiva desde el 2 de junio de 2026 (11), reduce la aportación inmediata de efectivo necesaria al constituir vehículos GP o sociedades holding.
En conjunto, estas medidas ilustran una estrategia legislativa coherente: adaptar las herramientas nacionales para mantener la competitividad a medida que evoluciona el marco regulatorio más amplio de la UE.
Conclusión
La importancia del último año no reside en una única reforma regulatoria, sino en su convergencia. AIFMD II configura ahora la arquitectura operativa de los fondos alternativos, ELTIF 2.0 vincula el diseño de producto con la distribución minorista y Luxemburgo adapta paralelamente sus herramientas nacionales. La estructuración, la liquidez, el acceso de los inversores y la distribución ya no pueden abordarse de manera secuencial; deben diseñarse conjuntamente desde el inicio.
AKD asesora a gestores de fondos, promotores e inversores institucionales sobre la estructuración, regulación y distribución de fondos de inversión en toda la UE. Para analizar cómo estos desarrollos pueden afectar a su estrategia, póngase en contacto directamente con nuestro equipo de Luxemburgo.
[1] Law of 3 March 2026 transposing Directive (EU) 2024/927 (AIFMD II) and amending, inter alia, the law of 12 July 2013 on alternative investment fund managers and the law of 17 December 2010 relating to undertakings for collective investment.
[2] CSSF, “Communication to the investment fund industry“, 18 March 2026, and follow-up of 10 April 2026 (AIFMD II liquidity management tools and eDesk modules).
[3] ALFI/KPMG, Private Debt Fund Survey 2025.
[4] ESMA, Register of authorised European long-term investment funds (ELTIFs). See also “ELTIF growth: For the first time, 300 registered funds and strongly increasing assets under management”.
[5] ESMA, Market Report on Costs and Performance of EU Retail Investment Products 2025, 3 March 2026.
[6] Scope Fund Analysis, ELTIF Study 2025; “ELTIF market enters new phase as domestic momentum builds”; “Solid growth of the ELTIF fund market”.
[7] CSSF, communiqué of 30 July 2026 on management notifications and de-notifications with a European passport (updated AIFMD II templates applicable from 31 July 2026).
[8] European Commission, Targeted Market Integration and Supervision Package, published on 12 March 2025.
[9] Bill of law 8814 amending the law of 12 July 2013 on alternative investment fund managers.
[10] Law resulting from Bill of Law No. 8590, amending the amended Law of 4 December 1967 on income tax and the amended Law of 12 July 2013 on alternative investment fund managers, Mémorial A No. 26 of 4 February 2026.
[11] Law of 18 May 2026 amending the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, allowing deferred payment of the minimum share capital for S.à r.l.
Autores
Jevgeniy Nesch
Partner
AKD
