Luxemburgo compite hoy por algo más que capital. Compite por equipos y por “capacidad instalada”: la toma de decisiones de inversión, la gestión del riesgo, la relación con inversores y, en general, las funciones de front office que anclan una plataforma. En este marco, dos medidas recientes apuntan en la misma dirección: (i) la nueva normativa de carried interest, aplicable desde el ejercicio 2026, y (ii) la actualización del régimen de impatriados, aplicable desde 2025.
Es particularmente interesante analizar cómo encajan entre sí. El carried interest alinea incentivos a medio y largo plazo con el rendimiento real de la estrategia; el régimen de impatriados, por su parte, establece un marco fiscal específico para los primeros años tras la reubicación. Juntas, pueden facilitar que funciones clave se asienten en el país y se consoliden en el tiempo. Ahora bien, para que funcionen en la práctica, el diseño debe ser consistente con la sustancia: rol real, gobernanza y documentación proporcionada.
A. Carried interest “2.0”: más alcance, más previsibilidad
La reforma del carried interest busca acercar la norma a la realidad comercial de los esquemas de incentivos y reducir debates recurrentes sobre la calificación del ingreso. En términos simplificados, la ley define el carried interest como la “outperformance” (rentabilidad excedentaria) obtenida por el beneficiario cuando el retorno supera un “hurdle” (umbral) predeterminado, y contempla estructuras habituales (por ejemplo, un cálculo deal-by-deal o a nivel de whole fund).
Dos elementos destacan por su impacto práctico.
En primer lugar, se reconoce expresamente el carried interest “contractual”: un derecho económico pactado en un contrato (sin necesidad de participación en la propiedad del Fondo) y vinculado al rendimiento del Fondo. En ese caso, la remuneración se trata como “otros rendimientos” (miscellaneous income) de carácter extraordinario y puede beneficiarse, en términos generales, de un tipo reducido equivalente a un cuarto del tipo progresivo, con un tipo efectivo máximo aproximado del 12%. Esto puede simplificar la implementación de planes de incentivos, siempre que el vínculo con la rentabilidad excedentaria esté bien definido (métricas, cálculo y gobernanza) y se eviten ambigüedades innecesarias.
En segundo lugar, el perímetro de beneficiarios se amplía con un criterio funcional. El régimen no se limita a empleados o directivos de la sociedad gestora del Fondo (conocida por el acrónimo inglés AIFM) o al órgano de administración del Fondo (conocido por el término inglés general partner), sino que puede abarcar a personas que contribuyen directa o indirectamente a la gestión, incluso bajo un advisory agreement y, en determinados casos, a través de entidades intermedias. Esto encaja con la organización de muchas plataformas, donde funciones clave se reparten entre el general partner, AIFM y uno o varios advisors. No es extraño, por ejemplo, que la decisión formal pueda estar anclada en Luxemburgo mientras que una gran parte del soporte analítico (i.e. búsqueda de oportunidades de inversión y desinversión, búsqueda de inversores, etc.) se presta desde otras jurisdicciones; el foco, en cualquier caso, está en poder demostrar la contribución efectiva del beneficiario a la gestión del Fondo.
Para estructuras en las que el carried interest está asociado a una participación en el FondoF, la ley prevé un tratamiento fiscal de dicho carried interest como ganancia de capital y una exención para residentes cuando se cumplan, entre otros, un umbral de participación (inferior al 10%) y un periodo mínimo de tenencia (seis meses). Un punto técnico relevante, pero muy útil, es la clarificación de que, a estos efectos, es irrelevante la transparencia u opacidad fiscal del vehículo (por ejemplo, SCS/SCSp/FCP), lo que aporta previsibilidad a estructuras habituales de mercado.
«Para estructuras en las que el carried interest está asociado a una participación en el FondoF, la ley prevé un tratamiento fiscal de dicho carried interest como ganancia de capital y una exención para residentes cuando se cumplan, entre otros, un umbral de participación (inferior al 10%) y un periodo mínimo de tenencia (seis meses).»
B. Impatriados: un marco fiscal para los primeros años tras la reubicación
En paralelo, la reforma del régimen de impatriados se enmarca en un objetivo claro: reforzar la capacidad de Luxemburgo para atraer y retener perfiles cualificados en un entorno de competencia entre hubs europeos, ofreciendo un marco fiscal específico para los primeros años tras la reubicación. El régimen parte de condiciones de elegibilidad objetivas (por ejemplo, no haber sido residente fiscal en Luxemburgo y la Gran Región durante los cinco años anteriores, reubicación desde el extranjero, una remuneración base anual mínima de EUR 75.000 y que la actividad en Luxemburgo represente al menos el 75% del tiempo de trabajo), junto con límites aplicables a nivel del empleador.
El incentivo central es una exención del 50% de la remuneración bruta (hasta EUR 400.000) durante un período máximo de ocho años. Además, el régimen incorpora mecanismos específicos para bonus (incluido el profit-participating bonus) y herramientas orientadas a perfiles jóvenes (young employee bonus), con potencial para apoyar la creación de equipos más amplios y escalables. En la práctica, el factor diferencial suele ser la planificación: cuándo se activa el régimen, cómo se gestionan periodos fuera de Luxemburgo o cambios de funciones, y cómo se evita que la operativa cotidiana (por ejemplo, patrones de teletrabajo o viajes frecuentes) genere desalineaciones con los requisitos del régimen.
C. El punto diferencial: diseñar sustancia (no solo fiscalidad)
Desde la óptica de la industria, el valor real de estas medidas está en su combinación y, sobre todo, en su correcta implementación.
Primero, es importante que el carried interest (especialmente el contractual) no opere como un bonus discrecional, sino que sea un esquema claro: métricas, condiciones y un proceso de determinación del retorno que sea replicable y defendible. No hace falta sofisticación añadida; hace falta consistencia.
Segundo, que la movilidad se planifique desde el inicio. El régimen de impatriados es potente, pero no es automático y está sometido a determinadas condiciones a nivel del empleado y el empleador: conviene validar ex ante la elegibilidad del empleado y del empleador, y evitar desalineaciones con políticas de trabajo remoto, asignaciones internacionales o cambios de rol durante el periodo de aplicación.
Tercero, consistencia transversal. Los contratos (employment o advisory), la gobernanza (comités, delegaciones, reporting) y la realidad operativa deben estar alineados. En un contexto de mayor atención a la sustancia, las incoherencias son el principal generador de riesgo y, a la vez, el más fácil de evitar con un diseño sobrio.
D. Conclusión
Luxemburgo ha reforzado dos piezas complementarias: incentivar la alineación económica a largo plazo (carried interest) y facilitar la incorporación de talento (impatriates). Para gestores de Fondos de inversión y plataformas, la oportunidad está en combinarlas de forma coherente, integrándolas en una arquitectura de roles, gobernanza y remuneración que refleje la realidad operativa y sea sostenible en el tiempo. Bien articulado, este binomio puede contribuir al “onshoring” de capacidades y a la consolidación de equipos de gestión en Luxemburgo.
Disclaimer: Este artículo contiene información general y no constituye asesoramiento legal o fiscal.
Autores
Eduardo Trancho
Partner
Van Campen Liem
