La vertiente procedimental de la reforma es igualmente importante. La propuesta eliminaría la autorización previa y otros procedimientos administrativos ex ante para acceder a las exenciones previstas en la PSD y la IRD, sustituyéndolos por un sistema en el que el derecho a la exención se autocertifica, por regla general, en el momento del pago y posteriormente se somete, en su caso, a controles ex post y a revisión antiabuso. Cuando la sociedad pagadora pueda verificar que se cumplen las condiciones sustantivas, el alivio debería concederse sin necesidad de un procedimiento de aprobación previa. Cuando ello no sea posible, la propuesta distingue entre dos vías: para los valores cotizados comprendidos en el ámbito de FASTER, los procedimientos de “desgravación en la fuente” o de “devolución rápida” deberán seguir estando disponibles incluso cuando se solicite una exención total en virtud de la PSD o de la IRD; en los demás casos, deberán existir procedimientos nacionales de devolución, con plazos delimitados. Esto es relevante desde un punto de vista práctico, puesto que la ampliación de la exención solo tendrá valor real si el contribuyente puede obtener el alivio de forma rápida y previsible.

La propuesta armonizaría el funcionamiento de la regla de limitación de intereses (interest limitation rule) en toda la Unión. En concreto: (i) haría obligatorio el límite del 30 % del EBITDA, que hasta ahora operaba como referencia dentro de un marco menos uniforme; (ii) haría obligatorio el umbral de minimis de 3 millones de euros -con indexación anual- en los tres primeros años desde la entrada en vigor; (iii) eliminaría la exclusión aplicable a entidades independientes (stand-alone entities); (iv) dejaría sin efecto la limitación cuando el EBITDA caiga al menos un 50 % en un ejercicio fiscal; (v) excluiría del ámbito de la limitación los préstamos de bajo riesgo concedidos por terceros no vinculados, siempre que se destinen a financiar las actividades propias del prestatario y no a la financiación intragrupo; (vi) haría obligatoria la regla de escape de grupo, para atender las necesidades de sectores intensivos en capital con alto apalancamiento por razones legítimas; y (vii) haría obligatorio el mecanismo de arrastre de intereses no deducibles y de capacidad de intereses no utilizada.

Por otra parte, la regla general antiabuso (GAAR) faculta a los Estados miembros a ignorar mecanismos —o series de mecanismos— no genuinos establecidos principalmente para obtener una ventaja fiscal contraria al objeto o la finalidad de la normativa tributaria aplicable. La propuesta confirmaría que esta facultad se extiende a todos los tributos soportados por las sociedades, incluidas las retenciones en la fuente y los impuestos “top-up” de Pilar II.

Los contribuyentes que formen parte de grupos sujetos a Pilar II o de grupos de pymes quedarían excluidos del régimen de sociedades extranjeras controladas (CFC), salvo que la entidad matriz última (ultimate parent entity) esté ubicada en una jurisdicción con un régimen side-by-side cualificado (actualmente, Estados Unidos) y la filial de baja tributación no esté sujeta a un gravamen QDMTT cualificado. Para quienes permanezcan dentro de su ámbito, la propuesta eliminaría la opción actual entre dos métodos y mantendría únicamente el llamado “Modelo A”, es decir, el enfoque que atribuye a la matriz determinadas categorías de renta pasiva de la filial (intereses, dividendos, cánones, rentas financieras, entre otras), en lugar de basarse en un análisis más amplio de estructuras no genuinas. En la práctica, ello orienta el análisis hacia categorías de renta más objetivas y previsibles, y reduce el solapamiento con otras herramientas antiabuso, en particular con las reglas de precios de transferencia.

Asimismo, se suprimirían las normas sobre híbridos importados (imported hybrid mismatches), que actualmente pueden obligar al contribuyente a rastrear cadenas de financiación transfronterizas para determinar si un gasto deducido en una jurisdicción financia, directa o indirectamente, un desajuste híbrido en otra, con el consiguiente riesgo de denegación de la deducción y de cargas documentales y probatorias especialmente complejas.

La consecuencia práctica para las empresas es que los flujos de dividendos, las estructuras de financiación, los procedimientos de retención en la fuente y la exposición a la ATAD deberán revisarse de forma integrada. La ampliación de las exenciones previstas en la PSD y la IRD solo desplegará plenamente sus efectos si los procesos de tesorería, documentación y devolución se adaptan al nuevo modelo procedimental.

Desde una perspectiva luxemburguesa, este enfoque resulta favorable para las estructuras de inversión y plataformas de fondos con vocación transfronteriza, especialmente cuando invierten a través de instrumentos cotizados o de cadenas de intermediación financiera. La simplificación reduciría fricciones en la obtención de exenciones, reforzaría la previsibilidad de los procedimientos de devolución y haría más eficiente el cumplimiento documental.