SFDR 2.0: Por qué un lenguaje más sencillo podría suponer decisiones más difíciles para los gestores de fondos
Una divulgación de sostenibilidad más depurada será bien recibida por los inversores; sin embargo, para los gestores de fondos supondrá aportar más evidencias sobre cómo han construido su narrativa de sostenibilidad. Tomas Tobolka analiza qué deben tener en cuenta los gestores de fondos de mercados privados para afrontar los retos de la nueva directiva en 2027 y en los años posteriores.
La revisión del marco de divulgación de sostenibilidad por parte de la Comisión Europea suele describirse como una simplificación. Sin embargo, una lectura más detenida apunta a algo más exigente: un régimen que restringe lo que puede calificarse como «sostenible» y obliga a los gestores de activos a tomar decisiones más definidas en materia de producto y gobernanza.
Los agentes del mercado acogen, en términos generales, favorablemente el intento de poner orden en un régimen que se volvió difícil de gestionar debido a su propia ambición. Sin embargo, quienes se encuentran dentro de su ámbito de aplicación son conscientes de que lo que a largo plazo parece una simplificación exigirá, a corto plazo, una recalibración significativa para cumplir con los requisitos redefinidos del marco.
Continúan las negociaciones a tres bandas entre la Comisión Europea, que propone la legislación y actúa como mediadora, el Parlamento Europeo, que representa a los ciudadanos de la UE, y el Consejo de la Unión Europea, que representa a los Estados miembros. Estas negociaciones siguen a la adopción por parte del Consejo de su posición negociadora en junio de 2026 y están a la espera del mandato del Parlamento Europeo. Aunque el calendario sigue siendo incierto, no se espera que la aplicación tenga lugar antes de 2029. Asimismo, las disposiciones transitorias podrían permitir que determinados fondos cerrados constituidos y distribuidos antes de la fecha de aplicación se beneficien de exenciones.
INFO BOX: Las 5 claves para los gestores de fondos
- Se prevé que las actuales clasificaciones de los artículos 8 y 9 sean sustituidas por un nuevo marco de categorización compuesto por productos del artículo 7 (Transición), artículo 8 (Fundamentos ESG) y artículo 9 (Sostenible), aunque la estructura definitiva sigue sujeta a las negociaciones a tres bandas.
- El diseño del producto adquiere mayor importancia que la redacción de la información divulgada. Los gestores deberán demostrar cómo las carteras cumplen criterios de sostenibilidad, umbrales y exclusiones definidos, en lugar de apoyarse principalmente en narrativas ESG.
- Los mercados privados gozan de un mayor reconocimiento. El Consejo ha propuesto disposiciones explícitas que reconocen los activos privados, los activos reales y los préstamos originados dentro del marco de categorización, aunque persisten importantes incertidumbres sobre cómo acreditar los resultados en materia de sostenibilidad.
- Algunos fondos cerrados podrían beneficiarse de un régimen de derechos adquiridos (grandfathering). Las propuestas actuales eximirían a los fondos cerrados cuya captación de capital haya finalizado y que ya no se ofrezcan a inversores antes de la entrada en vigor de SFDR 2.0.
- Se espera un endurecimiento significativo de los controles contra el greenwashing. Las afirmaciones en materia de sostenibilidad estarán vinculadas a categorías de producto más claras, requisitos de elegibilidad, umbrales de inversión y restricciones sobre la terminología utilizada en marketing.
Definiciones más estrictas, menor margen intermedio
Sería tentador interpretar unas divulgaciones más breves y unas etiquetas más claras como una señal de que el marco será más fácil de gestionar. Sobre el papel, podría parecer así: se espera que las divulgaciones precontractuales y anuales tengan una extensión limitada, que se reduzcan las categorías de producto y que desaparezcan varios de los conceptos más complejos en los que se sustentaba SFDR 1.0.
Sin embargo, una presentación simplificada probablemente exigirá un juicio más preciso, ya que el cambio más relevante reside en el grado de definición del marco. Según las propuestas actuales, SFDR 2.0 establece categorías de producto más claras para los fondos relacionados con la sostenibilidad, respaldadas por umbrales explícitos, exclusiones y criterios de inversión elegibles. Si se adopta en su forma actual, se alejará de algunos elementos que resultaron difíciles de aplicar bajo SFDR 1.0. Se propone eliminar la información a nivel de entidad sobre las Principales Incidencias Adversas (Principal Adverse Impacts, PAI); sin embargo, conforme al enfoque del Consejo, la información PAI a nivel de producto se mantendría para determinados productos del artículo 7 (Transición) y del artículo 9 (Sostenible), incluidos unos requisitos mínimos de indicadores obligatorios.
Gran parte del mercado bajo SFDR 1.0 se apoyaba en cierta elasticidad, ya que el artículo 8 daba cabida a un amplio espectro de enfoques, desde una integración ESG sustantiva hasta posicionamientos más indicativos. El marco emergente sugiere que, bajo SFDR 2.0, ese espacio intermedio se reducirá. Los primeros análisis ya apuntan a un marco en el que las afirmaciones de sostenibilidad deberán estar respaldadas por métricas, umbrales y una composición de las inversiones definidos, en lugar de basarse únicamente en un posicionamiento narrativo.
El objetivo es la simplificación, pero el efecto operativo podría ser una mayor selectividad respecto de aquello que puede presentarse de forma creíble como sostenible. La introducción del artículo 6a lo hace explícito. Según las propuestas actuales, el artículo 6a crearía un marco para los productos que no cumplan los requisitos para encuadrarse en una categoría de sostenibilidad, aunque algunos aspectos del régimen siguen sujetos a las negociaciones legislativas. En este caso, los productos que no alcancen los umbrales de categorización podrían seguir haciendo referencia a factores de sostenibilidad, pero únicamente dentro de límites cuidadosamente establecidos: dichas referencias deberán seguir siendo secundarias, no podrán definir la identidad del producto ni utilizarse en su denominación o marketing.
Para los gestores de inversiones, las consecuencias tienen menos que ver con el formato de las divulgaciones y más con el diseño del producto. Los documentos dejan claro que la transición requerirá una evaluación detallada a nivel de cada fondo: determinar si las carteras existentes cumplen los nuevos criterios de elegibilidad, cómo deberán adaptarse las metodologías y qué productos pueden mejorarse, mantenerse, reclasificarse o retirarse. No se trata de un ejercicio incremental. Afecta a la composición de las carteras, la calibración de las exclusiones, la formulación de los objetivos y la coherencia de los marcos ESG internos entre las distintas gamas de fondos.
Un avance destacable para los mercados privados es la propuesta del Consejo de reconocer expresamente los activos privados, los activos reales y los préstamos originados dentro del marco SFDR 2.0. Esto resulta especialmente relevante para las estrategias de private equity, inmobiliario, infraestructuras y crédito privado, ya que aporta mayor claridad sobre cómo estas inversiones podrían encajar en las nuevas categorías de productos de sostenibilidad. No obstante, los gestores seguirán teniendo que demostrar, mediante metodologías documentadas y evidencias adecuadas, cómo dichas inversiones contribuyen a los objetivos de sostenibilidad y a los criterios de clasificación correspondientes.
“El objetivo es la simplificación, pero el efecto operativo podría ser una mayor selectividad respecto de aquello que puede presentarse de forma creíble como sostenible.”
La jurisdicción importa; la ubicación del inversor, menos
Dado que SFDR y las reformas propuestas constituyen un régimen de la UE, que un fondo quede o no dentro de su ámbito dependerá de si el gestor accede al mercado de la UE. Por ejemplo, si una AIFM gestiona o comercializa AIF luxemburgueses, los inversores de la UE, Reino Unido, Islas Caimán y Estados Unidos recibirían, por regla general, las mismas divulgaciones SFDR relativas al fondo. Sin embargo, la distinción más relevante es si el fondo se comercializa en la UE y si la AIFM está sujeta a SFDR.
Un ámbito en el que están surgiendo diferencias es el Reino Unido, que está desarrollando su propio régimen SDR (Sustainability Disclosure Requirements) y de etiquetas de inversión, separado de SFDR. Por tanto, un gestor que capte capital tanto en la UE como en el Reino Unido podría terminar teniendo que cumplir SFDR/SFDR 2.0 para la distribución en la UE y SDR para la distribución en el Reino Unido.
Lo que ya está surgiendo en las conversaciones con clientes es que SFDR 2.0 está condicionando decisiones mucho antes de su aplicación formal. El foco está evolucionando más allá de la clasificación para centrarse en si las estrategias pueden respaldar sus afirmaciones y mantenerlas en el tiempo. Para los fondos que ya se encuentran dentro del ámbito de aplicación, el trabajo continúa: reevaluar la adecuación de los productos, perfeccionar las metodologías y alinear la gobernanza, los datos y la comunicación con los inversores. En los nuevos mandatos, SFDR 2.0 está influyendo en el diseño del producto desde el principio, incluida la forma en que se definen los objetivos, indicadores y divulgaciones.
Los datos se convierten en el punto en el que se pone a prueba la ambición. SFDR 2.0 establece expectativas más claras en torno al uso de datos de sostenibilidad, estimaciones y metodologías, junto con requisitos para formalizar dichos enfoques mediante mecanismos de gobernanza y acuerdos contractuales. Esto está en línea con desarrollos más amplios, como la Directiva sobre información corporativa en materia de sostenibilidad (Corporate Sustainability Reporting Directive, CSRD), de los que se espera que mejoren la disponibilidad y comparabilidad de los datos subyacentes.
De la divulgación a la evidencia
Una mejor gobernanza de los datos también hará que el criterio de los gestores de fondos sea más visible para los reguladores. Los gestores deberán definir qué constituye un objetivo de sostenibilidad creíble, cómo se seleccionan y miden los indicadores y cómo se mantiene la coherencia entre diferentes estrategias y generaciones de fondos.
Esto no viene prescrito por la propia regulación, sino que refleja su intención. A medida que las clasificaciones se vuelven más estrictas y las expectativas están más definidas, la coherencia en toda la estructura adquiere tanta importancia como la propia clasificación. Para los inversores, la implicación no se limita a divulgaciones más breves o etiquetas más claras. Supone una transición hacia un mercado más disciplinado. Los productos capaces de respaldar verdaderamente objetivos de sostenibilidad podrían beneficiarse de una mayor credibilidad. Aquellos que no puedan hacerlo quizá tengan que reposicionarse de forma más conservadora.
Uno de los avances más significativos para los gestores de mercados privados es la propuesta del Consejo de permitir que determinados AIF comercializados exclusivamente a inversores profesionales puedan optar por quedar fuera de elementos esenciales del marco de categorización de SFDR 2.0. Aunque no se trata de una exención completa, la propuesta refleja un reconocimiento creciente de que los inversores institucionales pueden necesitar un marco de divulgación de sostenibilidad diferente al de los inversores minoristas.
Para los gestores de mercados privados, la cuestión práctica más importante puede no ser si un fondo cumple los requisitos de los artículos 7, 8 o 9, sino si el coste y la carga operativa de alcanzar y acreditar dicha clasificación siguen siendo proporcionados. La propuesta del Consejo de permitir la exclusión voluntaria para fondos comercializados exclusivamente a inversores profesionales sugiere que los responsables políticos reconocen cada vez más que los inversores institucionales pueden necesitar una mayor flexibilidad que la ofrecida por un marco de categorización único para todos.
En este contexto, claridad no significa tener menos páginas que leer, sino menos ambigüedades que interpretar. Si SFDR 2.0 consigue esto, aunque sea de forma imperfecta, habrá cambiado el mercado de una manera significativa. Si desea comentar cualquier aspecto de los próximos cambios o conocer la mejor forma de prepararse para ellos, póngase directamente en contacto con nosotros.
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