¿Conseguira el paquete «ómnibus» de integración de los mercados y supervisión relacionada eliminar las barreras a la distribución de fondos de inversión?
Temáticas: Regulation, Tendencias
En resumen
El paquete normativo sobre la integración de los mercados y la supervisión relacionada (Market Integration Supervision Package or «MISP»)propuesto por la Comisión Europea representa un paso significativo hacia una integración más profunda de los mercados de capitales en la Unión Europea. Al procurar reducir la fragmentación normativa y facilitar la distribución transfronteriza de fondos, las reformas propuestas podrían reforzar el marco operativo de los gestores de Organismos de inversión colectiva en valores mobiliarios (“OICVM”) y Fondos de inversión alternativos (“FIA”) en todo el mercado único.
Introducción: la agenda inacabada de Europa para la integración de los mercados de capitales
La persistente fragmentación de los mercados financieros europeos sigue siendo uno de los obstáculos estructurales más importantes para la competitividad económica de la UE.
A pesar de décadas de armonización normativa, el mercado único de servicios financieros y, en particular, de fondos de inversión aún no ha alcanzado todo su potencial.
La Comisión Europea («CE») reconoce desde hace tiempo que una mayor integración de los mercados de capitales es esencial para avanzar en los objetivos estratégicos fundamentales de la Unión, desde la competitividad a largo plazo y las transiciones ecológica y digital hasta el refuerzo de la soberanía económica de Europa.
En este contexto, la capacidad de movilizar capital privado de manera eficiente a través de mercados de fondos que funcionen correctamente no es simplemente deseable, sino que constituye un imperativo económico.
Sin embargo, la realidad sobre el terreno muestra una situación diferente. Según la CE[1], los mercados de capitales de la UE siguen estando en gran medida compartimentados según las fronteras nacionales.
En el ámbito específico de la distribución de fondos, los regímenes de pasaporte establecidos en virtud de la Directiva OICVM y de la Directiva sobre gestores de fondos de inversión alternativos («DGFIA») han facilitado, en principio, el acceso transfronterizo al mercado, si bien siguen existiendo importantes obstáculos prácticos que limitan su eficacia.
Entre los obstáculos más frecuentemente citados figuran la divergencia de los requisitos nacionales en materia de comercialización, la aplicación desigual de los procedimientos de notificación, la imposición de obligaciones adicionales de documentación o divulgación a nivel local, así como las distintas interpretaciones de las normas regulatorias por parte de los Estados miembros.
Como consecuencia, la distribución transfronteriza de fondos sigue siendo considerablemente más costosa y gravosa desde el punto de vista operativo de lo que cabría esperar en un mercado verdaderamente integrado.
Los desafíos van mucho más allá de la distribución. Los gestores de activos que operan grupos transfronterizos se enfrentan a fricciones adicionales derivadas de marcos de información solapados o contradictorios entre jurisdicciones, la sobrerregulación de las normas de la UE a nivel nacional (gold plating) y las dificultades para mantener una supervisión consolidada de las entidades pertenecientes a una misma estructura societaria.
Considerados en conjunto, estos obstáculos acumulados impiden que las entidades financieras aprovechen plenamente las libertades consagradas en los Tratados que sustentan el mercado único. Incrementan así en última instancia los costes para los inversores finales y menoscaban la competitividad del sector europeo de fondos.
En este contexto, la Comisión Europea, en el marco de la estrategia más amplia de la Unión de Ahorros e Inversiones («SIU»), ha presentado el paquete normativo sobre la integración de los mercados y supervisión relacionada («MISP»).
“La persistente fragmentación de los mercados financieros europeos sigue siendo uno de los obstáculos estructurales más importantes para la competitividad económica de la UE.”
Paquete sobre la Integración de los Mercados y Supervisión relacionada «MISP». Principales propuestas
Publicado el 4 de diciembre de 2025, el MISP constituye el esfuerzo legislativo más amplio emprendido hasta la fecha con vistas a profundizar la integración de los mercados de capitales en la UE. El paquete persigue un doble objetivo: (i) eliminar los obstáculos regulatorios y de supervisión que siguen segmentando los mercados financieros nacionales, y (ii) fomentar una mayor convergencia en la forma en que se aplican las normas de la UE en los distintos Estados miembros.
A tal fin, introduce un amplio conjunto de reformas que abarcan diversos ámbitos de la regulación de los servicios financieros de la UE. Desde un punto de vista estructural, el MISP se articula en torno a tres instrumentos legislativos:
- un Reglamento ómnibus[2], que modifica catorce reglamentos existentes de la UE;
- 1una Directiva ómnibus[3], que modifica tres directivas existentes; y
- una propuesta de Reglamento sobre firmeza de la liquidación («SFR»[4]), que derogaría la actual Directiva sobre firmeza de la liquidación y modificaría la Directiva sobre acuerdos de garantía financiera.
En su conjunto, el paquete afecta a 19 actos legislativos distintos del marco regulador de los servicios financieros de la UE.
De especial relevancia para el sector de la gestión de activos son las modificaciones de la Directiva OICVM y de la DGFIA introducidas por la Directiva ómnibus, así como las modificaciones del Reglamento (UE) 2019/1156 relativo a la distribución transfronteriza de fondos («CBDR»)[5], introducidas por el Reglamento ómnibus.
El paquete también introduce modificaciones en MiFID II y MiFIR, el Reglamento Europeo de Infraestructuras de Mercado Europeo («EMIR»), el Reglamento sobre depositarios centrales de valores («CSDR»), el Reglamento sobre Folletos, el Reglamento sobre índices de referencia y los reglamentos constitutivos de las Autoridades Europeas de Supervisión.
En lo que respecta al fondo de la cuestión, las reformas introducidas por el MISP pueden agruparse en torno a cinco áreas temáticas principales:
- En primer lugar, el paquete tiene por objeto eliminar los obstáculos nacionales injustificados a la distribución transfronteriza de productos financieros, entre otras cosas mediante la armonización de los procedimientos de notificación y comercialización.
- En segundo lugar, pretende reducir las obligaciones de información duplicadas y solapadas que actualmente suponen una carga para las empresas que operan en varias jurisdicciones.
- En tercer lugar, el MISP refuerza la convergencia en materia de supervisión al ampliar los mandatos y las competencias de las Autoridades Europeas de Supervisión (en particular, la AEVM o “ESMA”) para promover una aplicación más coherente de las normas de la UE.
- En cuarto lugar, el paquete moderniza y consolida la infraestructura postnegociación, prestando especial atención a los procesos de compensación y liquidación.
- Por último, simplifica la regulación a nivel de productos con el fin de mejorar la competitividad y la escalabilidad de las estructuras de fondos de la UE.
¿Por qué el MISP es relevante para la distribución transfronteriza de fondos y la gestión de activos?
Para el sector de la gestión de activos, el MISP introduce medidas específicas diseñadas para simplificar la distribución transfronteriza de fondos y reducir la fragmentación normativa. Los cambios clave pueden agruparse de la siguiente manera:
Régimen aplicable a la comercialización y precomercialización de OICVM y FIA
El artículo 6 de la propuesta de Reglamento ómnibus modificaría el CBDR con el fin de establecer un marco más integrado para la comercialización y precomercialización transfronterizas de OICVM y FIA.
En lo que respecta a las comunicaciones de comercialización, las modificaciones propuestas al artículo 4 del CBDR prohibirían a los Estados miembros de acogida imponer requisitos que vayan más allá de los establecidos en el Reglamento o exigir la notificación previa de los materiales de comercialización.
La Comisión Europea estaría facultada para adoptar actos delegados que especifiquen el formato y el contenido de dichas comunicaciones.
En lo que respecta al «pasaporte de fondos», el actual régimen de notificación previsto en los artículos 93 a 93 bis de la Directiva sobre OICVM y en los artículos 31 a 32 de la DGFIA se sustituiría por un sistema centralizado.
En virtud del marco propuesto, las sociedades de gestión de OICVM y los gestores de FIA indicarían, como parte de su solicitud de autorización, los Estados miembros en los que tienen la intención de comercializar sus fondos. La autoridad nacional competente del Estado miembro de origen transmitiría esta información a una plataforma central de la AEVM, lo que permitiría a los gestores acceder a determinados mercados sin necesidad de un procedimiento de pasaporte independiente.
La AEVM mantendría una base de datos centralizada de notificaciones de comercialización, documentación justificativa y registros de retirada de notificaciones.
La propuesta simplifica además el proceso de retirada de la notificación y elimina la restricción actual de 36 meses prevista en el artículo 32 bis, apartado 2, de la DGFIA, que impide la precomercialización de FIA similares tras la retirada de la notificación.
En lo que respecta a la supervisión prudencial, la propuesta aclararía las competencias de las autoridades competentes del Estado de acogida sobre los OICVM y los FIA comercializados en su territorio. Se otorgaría a la AEVM un papel reforzado, con competencias para identificar y abordar prácticas de supervisión divergentes o deficientes que obstaculicen la distribución transfronteriza.
En determinadas circunstancias, la AEVM también estaría facultada para suspender la comercialización transfronteriza de OICVM o FIA cuando las autoridades nacionales competentes no apliquen de manera efectiva las normas de la Unión.
Estas medidas reflejan un cambio deliberado hacia una arquitectura de supervisión más centralizada, en la que la AEVM actúa como garante de la coherencia normativa en todo el mercado único.
Armonización de los requisitos operativos para los grupos de la UE
La Directiva ómnibus propuesta introduce modificaciones en la Directiva OICVM, la DGFIA y MiFID II destinadas a armonizar el marco operativo aplicable a los GFIA y a las sociedades gestoras de OICVM que operan de forma transfronteriza, en particular:
- Reducción de los plazos para los pasaportes de las sociedades gestoras: la Directiva ómnibus propuesta acortaría a 15 días el plazo en el que las autoridades nacionales competentes («ANC») deben transmitir las notificaciones relativas a los pasaportes. Además, los Estados miembros de acogida ya no podrían imponer requisitos de información adicionales a los especificados en la legislación aplicable.
- El proceso de autorización de los gestores de fondos de inversión alternativos (GFIA) y las sociedades gestoras de OICVM se armonizaría mediante normas técnicas de regulación («NTR») que elaborará la AEVM, en las que se especificará la información que deberá presentarse a la autoridad nacional competente como parte de la solicitud de autorización, así como los plazos procedimentales aplicables.
- Delegación intragrupo en la UE: la Directiva ómnibus propuesta introduciría un marco simplificado que permitiría a las entidades pertenecientes a un grupo de la UE de gestores de FIA o sociedades de gestión de OICVM compartir recursos y asignarse funciones entre sí sin que ello dé lugar a la aplicación de los requisitos de delegación previstos en la DGFIA o en la Directiva OICVM, siempre que dichos acuerdos intragrupo no den lugar a que la sociedad de gestión se convierta en una entidad pantalla.
- Introducción de un «pasaporte de depositario»: En el marco vigente, tanto la Directiva sobre OICVM (artículo 23, apartado 1) como la DGFIA (artículo 21, apartado 5) exigen que el depositario de un fondo esté establecido en el mismo Estado miembro que el fondo.
La Directiva ómnibus propuesta eliminaría esta restricción, permitiendo a los gestores de FIA y a las sociedades gestoras de OICVM designar a un depositario ubicado en cualquier Estado miembro, siempre que dicho depositario sea una entidad de crédito autorizada en virtud de la Directiva sobre requisitos de capital (Directiva 2013/36/UE) o una empresa de inversión autorizada en virtud de la MiFID II.
La Comisión Europea ha reconocido que se necesitarán sólidas garantías para aplicar dicho «pasaporte transfronterizo» para depositarios, incluidos acuerdos de cooperación en materia de supervisión entre las autoridades nacionales competentes del Estado miembro de origen del fondo y las del Estado miembro del depositario.
- Además, se ampliaría la posibilidad de que los gestores de FIA de la UE que gestionen FIA de tipo cerrado con estrategias de capital riesgo o inmobiliarias designen un «depositario ligero», ya que esta opción dejaría de estar sujeta a la discrecionalidad de los Estados miembros.
Calendario y próximos pasos
Tras su publicación por parte de la Comisión, las propuestas del MISP han entrado en el procedimiento legislativo ordinario y están siendo examinadas en paralelo por el Parlamento Europeo y el Consejo de la Unión Europea. Según el calendario indicativo establecido por ambos colegisladores, se espera alcanzar un acuerdo político sobre los elementos clave del paquete antes de que finalice el segundo trimestre de 2026, y se prevé su adopción formal en la segunda mitad del año.
Desde el punto de vista de su aplicación, los dos instrumentos principales siguen calendarios distintos. El Reglamento ómnibus, al ser un acto legislativo de aplicación directa, surtiría efecto en todos los Estados miembros tras su entrada en vigor, sin necesidad de medidas nacionales de transposición. La Directiva ómnibus, por el contrario, entraría en vigor el vigésimo día siguiente a su publicación en el Diario Oficial de la Unión Europea, lo que daría lugar a un plazo de transposición de 18 meses durante el cual los Estados miembros estarían obligados a incorporar las modificaciones pertinentes a sus marcos jurídicos nacionales.
Por consiguiente, es poco probable que las reformas sustantivas introducidas por el paquete surtan efectos prácticos antes del tercer trimestre de 2028, como muy pronto. Este calendario sigue dependiendo del ritmo de las negociaciones interinstitucionales y de la eficiencia de los procesos nacionales de transposición.
“From an implementation standpoint, the two principal instruments follow distinct timelines. The Master Regulation, as a directly applicable legislative act, would take effect across all Member States upon its entry into force, without the need for national transposition measures. The Master Directive, by contrast, would enter into force on the twentieth day following its publication in the Official Journal of the European Union, triggering an 18-month transposition window during which Member States would be required to incorporate the relevant amendments into their domestic legal frameworks.”
[1] Comisión Europea, “Questions and answers on the market integration package”, disponible en: (https://ec.europa.eu/commission/presscorner/detail/en/qanda_25_2894)
[2] Propuesta de Reglamento ómnibus / Master Regulation, disponible en: (https://eur-lex.europa.eu/eli/reg_del/2013/231/oj/eng)
[3] Propuesta de Directiva ómnibus / Master Directive, disponible en: (https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/?uri=CELEX:52025PC0942)
[4] https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/?uri=CELEX:52025PC0941
[5] Reglamento (UE) 2019/1156 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 20 de junio de 2019, relativo a facilitar la distribución transfronteriza de organismos de inversión colectiva y por el que se modifican los Reglamentos (UE) n.º 345/2013, (UE) n.º 346/2013 y (UE) n.º 1286/2014.
Autores
Laurent Fessmann
Partner
Baker & McKenzie
Ana Vazquez
Director
Baker & McKenzie
